某國企引進投資者過程中設計員工持股計劃， 破解內在激勵約束難題

背景

某地方國企被當地政府選為首批混合所有制改革試點，擬與引進投資者同期實施員工持股計劃，幫助企業建立起長效激勵與約束機制，打造企業與員工的利益共同體，同時增強外部投資者信心。

挑戰

（1）根據《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》的相關規定，上市時股東人數不得超過200人，但當前該國企在職員工人數5000余明，面對廣大員工較為強烈的持股訴求和期望與政策限制，員工持股范圍的確定成為待解難題。

（2）作為非上市公司股權流通性受到限制，如何在內部構建股份流轉機制，確保股權有序流轉，很大程度上影響著員工參與持股的積極性。

（3）該企業員工年度薪酬并不高，而公司資產存量大、本次與戰略投資者同股同價引發入股價格校稿，員工入股出資壓力大，成為制約持股計劃順利推行的重要因素。

解決方案與思路

1.合規解決持股范圍與人數問題，強化員工溝通與引導。

（1）基于合規操作的原則，持股計劃嚴格遵循相關政策，持股人數限制在200以內，從崗位職級、司齡等維度設置明確可衡量的篩選條件，確保內部公平性。

（2）對于未能納入持股計劃的部分骨干員工，向監管機構申請設立激勵基金計劃。混改后的企業如能夠實現超額業績，可以從超額業績中提取部分比例作為現金激勵，通過此方式，在不影響公司股權結構的前提下，使更多員工能夠享受到混改以及之后企業業績提升帶來的紅利。

（3）通過訪談、職代會等各種形式強化員工溝通與引導，明確持股計劃“收益與風險并存”的雙向性，強調開發機制即未來員工通過自身努力符合篩選條件后仍可以參與持股，紡織未能持股員工產生企業混改與自身無關的誤解，甚至阻礙混改推進的風險。

2.構建合理的股權流轉機制，避免持股固化。

（1）持股計劃采取員工通過設立三家間接持股的方式，方便通過持股載體對股權采取統一管理。

（2）建立持股計劃的動態調整機制，新符合條件的員工可以后續加入，不符合篩選條件的參與對象要強制退出。另外滿足鎖定期后可在每年開放的窗口期在持股載體平臺上轉讓所持股份，構建內部流通機制，增強股權流動性。

（3）提前約定好特殊情形下的調整機制。對于股權流轉中發生各種極端情形，如股權退出無人接收，沒有足夠股權可夠后續加入激勵對象認購等特殊情形，預先設計好可選調整路徑，確保激勵計劃在任何情況下的調整都有事先約定路徑，力求避免未來的股權糾紛。

3.設計多樣化融資渠道、解決部分員工出資壓力大的難題。

（1）在股權結構頂層設計時便同步測算員工持股出資壓力，據此設置相對合理的員工持股總體比例。

（2）對于部分出資壓力確實較大的參與對象，與當地多家金融、類金融機構溝通涉及多樣化融資渠道，根據持股方案定制融資產品方案，明確融資額度、利率以及還款方式等，參與對象可以根據自身實際情況及風險承受能力等選擇適合自己的融資產品，解決出資難的問題。